代持者的黄昏 | 拆哪儿

拆姐 拆哪儿 2017-12-14


大概两年前吧,在一个非公开场合偶遇了融创中国的董事长孙宏斌。那时候,他正奔波于多地,忙于几笔大型并购的尽调。期间,在南京盘桓了挺长一段时间。进驻对象正是处在危机中的雨润。雨润老板——江苏前首富祝义财,已经失联很久了。


我问老孙:雨润有什么好?


孙宏斌呷了一口茶,答道,雨润那些地块虽然便宜,但是质量不高,操盘会很费劲,但其他方面的资产还是不错的,可以花不多的钱,得到有着准入门槛的农产品物流和交易平台,运营商业地产的上市公司,和一个宝贵的寿险牌照。


说到这个寿险牌照,他眼中带光。那正是雨润旗下重要的金融拼图——利安人寿。拆姐说过,几乎所有的地产大佬,都有着拥有一家保险公司的原始冲动。老孙也不例外。


利安人寿是祝义财联合江苏本地一帮企业合伙搞的保险公司,其中雨润占大头,祝义财担当了董事长和法定代表人。保险公司规模不大,近几年经营得没什么起色。业绩不如牌照诱人。


但既然是香饽饽,你以为眼馋的人只有你一个吗?


2015年3月,祝义财被监视居住之后,和外界失去了一切联系。雨润深陷债务风波,被各大金融机构连番起诉。利安人寿内部也不平静。其他股东借势发起了一个增资计划。背后的玄机耐人寻味。


你雨润不是正缺钱吗?这个时候,保险公司要增资,你是认缴呢,还是不认缴呢?认缴的话,你哪来的数亿元资金?不认缴的话,哈哈哈,那你是不是要让出第一大股东的位置,换我来坐庄了?……这可能是利安人寿某些股东的心声。


此刻,恰逢孙宏斌进驻雨润。这个难题摆在了他的面前。


你孙宏斌想吃下雨润,好嘛,那利安人寿的增资,你出不出钱?毫无疑问,要想保住雨润在利安人寿的主导地位,孙宏斌必须参与这次增资,但雨润又没钱,难道让老孙自掏腰包吗?菜都没吃一口,就买了单,这个风险显然是无法承受的。所以,孙宏斌极力想阻止利安人寿这次增资计划。那也是关乎雨润重组成败的关键。


无奈,事与愿违。利安人寿最终仍完成了股东增资。对此,就连说惯了糙话的孙宏斌也气得无Fu-ck说。后来融创对雨润的重组无疾而终,这个,也可能是原因之一吧。这是后话了。


别意外,一个数十亿规模的大交易,可能就决定在这些微小到几乎不值一提的细节上。


今天的话题,就跟这个利安人寿有关。就在孙宏斌尝试重组雨润的同时,雨润方面的话事人(祝义财的兄弟和老婆等),却在利安人寿进行了一番波诡云谲的操作,到如今才逐渐暴露出来。


一个很有意思的股权代持案,终于浮出水面。拆姐以为,其产生的影响,足以震荡整个保险业。


代持,商业世界很常见的一种现象。总有那么一些人或公司,因为某种原因不便出面,就通过签署一份抽屉协议,让别人帮忙持有股权。真正的大鳄隐于幕后,像提线木偶一样操弄处在前台的人物,实现掌控或别的什么目的。


在其他行业,这本无可厚非。抽屉协议也是协议,照样遵循合同法。但在有着严格准入门槛和监管制度的金融领域,就值得商榷了。


比如保险,《保险公司股权管理办法》早有规定,“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”。合同法其实也有约束,“以合法形式掩盖非法目的”的代持,不在保护之列。


但规定是死的,人却是活的。聪明人总是能想出各种法子规避代持的监管,各类违规的代持层出不穷。保险、银行、证券、信托等金融行业,一度成为大鳄藏身的绝佳场所。


别小瞧代持,一招鲜,吃遍天。玩得溜的人,在资本圈真正地做到了神出鬼没。规避关联交易,操控内幕交易,陪标竞价,隐匿财富等,有人借此构建了一个个庞大的资本版图。这是很多大佬的玩法,也是诸如MT系肖老板们的原罪。


只是,有的代持被发现了,有的仍没被觉察而已。


上文提到的利安人寿,在2015年确实完成了一次增资。而作为大股东的雨润控股集团,也确实参与了。但当时,雨润连救命的钱都捉襟见肘。它是如何做到的呢?


原来,当年9月,雨润私下跟一家叫保培投资的公司签署了一份秘密的抽屉协议。雨润出让了约1.4亿股利安人寿公司股权,换取了近5亿资金。但交易之后,仍由雨润代持这部分股权,没有完成过户。这笔交易瞒过了所有人,也包括利安人寿的董事会,也没有知会其他股东。


但戏剧性的事发生了 。雨润和这个保培公司闹翻了,最终对簿公堂。保培投资两次向法庭申索这部分股权的所有权,但最终的结果均为:败诉。


一审、二审让保培公司承担了近150万的案件受理费,律师费另计。这个保培公司,可谓赔了夫人又折兵。


这可能又是一起在法律层面让股权代持背后的出资人惨亏的案例。


此前,新华人寿也有一个类似的案子。新华人寿外资股东香港博智资本为了规避保险公司外资股东投资比例25%的限制,让境内某公司代持新华人寿股权。后来这个代持公司不认账了。博智资本无奈诉诸法庭,但最终败诉,损失的利益高达7亿元。


新华人寿那个案子非常经典。两次审理,北京市高院和最高人民法院做出了截然相反的判决。还有一些自称能左右判决的“司法掮客”游走于各方,非常热闹。案情延宕数年才告终结。


但这一次利安人寿的案子似乎又有一点不同。


如果说新华人寿那个案子,代持背后明显有“以合法手段掩盖非法目的”的嫌疑。但利安人寿呢?那个想成为利安人寿股东的保培投资呢?法院给出的判词很有意思,只因为你“尚不具备成为利安保险公司股东的条件”,所以不予支持。


这个理由与《保险公司股权管理办法》相呼应,几乎宣告了所有保险公司所有代持股权的效力问题。对不起,你所谓的股权,不存在的。


如果都遵照这个判例,那么那些隐秘在幕后的险资大佬们,要集体颤抖了。毕竟,出资人和代持者之间的信任,也不总是那么令人放心。


还有一个细节很有意思,值得一提。你以为保培公司就是利安人寿真正的觊觎者吗?才不是。查阅资料可以发现,这个保培公司的背景简单,它的母公司江苏晨晖,是在连云港搞矿业贸易的。


雨润在辩护中称,保培公司只是一个“融资居间人”,它提供的是重组雨润的“一揽子协议”,购买利安人寿的股权只是这个重组融资的一部分。


事实上,保培公司在与雨润签订收购利安人寿股权协议后不久,转手就把这部分股份卖给了一个叫华信的公司。嗯?华信?


你猜,这个潜藏在更深处的华信公司,是不是就是你所认为的那一个。


以前,监管对于代持这种小问题可谓相当宽松。糊涂公案糊涂处理,稀里糊涂就算了,大不了一罚了事。去年7月,保监会发布了一个《关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知》,宣告重拳整治股权代持问题,要求加强信批。对了,那个时候,项俊波还在任上。


但结果你知道了,并没有多大的改变,项俊波还把自己给整下课了。


虽然保监一把手的位置空了许久了,但是监管的力度却在真正的加强。最近保监会在监管函中,有一个词重复出现,要对违规的股权进行“处置”。


比如,今年10月,保监会连发16份监管函,其中,君康人寿、华汇人寿、长安责任保险3家险企的违规股权问题受到保监会依法处置的处罚决定。后来,又有一些保险公司的股权涉嫌违规将被依法处置,我就不举例了。


结合利安人寿代持案这次的判法,可以肯定的是,有许多的大佬睡不着觉了。


代持的危害之一,是让很多明显的关联交易变得隐蔽,让背后的实控人更方便将保险公司变成自己的提款机。代持与关联交易,相辅相成。


比如上文提到的利安人寿,最近也因为关联交易太多,而被监管处罚了。监管函显示,直到投资给关联方的信托项目的资金本息收回来为止,利安人寿被禁止新增关联交易。


利安人寿此前参与了大股东雨润的多笔信托计划。而雨润的资产,正被十余家金融机构轮候查封呢。这背后的风险,实在太大了。但正为缺钱而着急的大股东,才不会在意呢。


雨润并不是利安人寿背后那个唯一饥渴的股东。


去年10月,来自深圳的柏霖资管通过收购利安人寿两家小股东股权,强势进驻这家保险公司,目前以18.4%的股份屈居第二大股东。这个柏霖资管也是“代持”的,它真实的背景是深圳地产公司鸿荣源,潮汕人赖海民的公司。


孙宏斌想干而没干成的事,被这个潮汕人干成了。不知老孙看到后会作何感想。


而且,这还不是赖海民旗下唯一的险资平台。去年11月,他以几乎同样的手法收下了新光海航人寿的绝对控股权。


又一个潮汕地产大佬要在保险领域搞事情了。一切似曾相识。这可能是另一个如富德生命张老板一样的“逆袭”故事。资本永不眠,爱拼才会赢。


对了,想知道张峻的生命人寿被“处置”得到底如何了吗?我们再约。



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