一文读懂贾跃亭“成功”破产的内幕

腾讯科技 腾讯科技 2020-05-23

家人的债权主张,显著提高了贾跃亭的总债务额度,但同时也稀释了反对该方案的少数债权人的影响力,使其的反抗很难达到效果。


来源:硅星人(ID: guixingren123)
文:杜晨
编辑:Vicky Xiao


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经过了半年多的谈判与庭辩撕扯,贾跃亭终于成功在美破产。


在通过电话进行的破产重组听证会上,加州中区破产法院法官 Vincent Zurzolo 下达判决,批准了贾跃亭提交的个人破产重组方案。



该方案显示,将寄希望于竭尽各种手段继续为 FF 获得新的融资,盘活公司、生产并销售 FF91 汽车、开展和其它中美汽车和其它行业公司的合作、提高 FF 的经济效益、公司发展壮大、上市。


贾跃亭成功说服了上述的债权人接受他的条件,也即让债权人加入债权人信托,成为 FF 的间接股东。简单来说,如果 FF 被盘活并最终 IPO,债务人在 FF 持有经济权益就可算清偿债务。



“众叛亲离”?没有的事


在最后一次债权人投票当中,人数过半、债权金额占绝大多数的债权人,同意了贾跃亭将其在美国创办的电动汽车公司法拉第未来 (FF) 捆绑到其个人破产案件当中。


这份方案得以通过,除了大债主平安系、鑫根资本、民生信托等之外,贾跃亭最应该感谢的就是他的哥哥、姐姐和妻子甘薇。


这是因为哥哥贾跃民一度向其索赔超8亿美元,妻子甘薇在成都提起离婚诉讼(审核中)并一度索赔超5亿美元,姐姐贾跃芳索赔超5,000万,在贾跃亭高达数十亿美元的估计债务总额中占了较大比重。


好在,经历了“众叛亲离”,坐在百万美元豪宅中的贾跃亭,最终还是得以和他的兄姐妻子重修关系。


其家人取消或调低了一部分索赔的额度,并为最新的破产重组方案投出了关键的赞成票。


根据媒体报道,仅在乐视网,贾跃亭的合并欠款的额度就高达19.75亿美元。


家人的债权主张,显著提高了贾跃亭的总债务额度,但同时也稀释了反对该方案的少数债权人的影响力,使其的反抗很难达到效果。


这部分赞成票,帮助赞成派对应的债务额最终达到了总债务额的三分之二,满足了投票通过的要求。


贾跃民


在方案正式获得法官批准之后,贾跃亭将开始按照方案中定下的步骤开始进行偿还工作。


首先,贾跃亭将在方案生效当天,向已经提起离婚诉讼的妻子甘薇每月支付三名子女人民币12.5万元(约17,757美元)的子女抚养费,直至子女年满18岁,并根据正在进行中的离婚诉讼最终审判结果支付其它费用。


贾跃亭和甘薇所生的两个双胞胎女儿今年5岁,儿子3岁。



保留资产,解套,继续拿工资和激励


贾跃亭将把资产转交给债权人信托。该信托将拥有贾跃亭声明的全部资产,包括并不限于其控制的多个实体的所有权,在 FF 公司的股份,以及尚未被没收的金融资产,包括账户、证券和不动产等等。


值得提及的是,根据方案,贾跃亭在申请破产之后,通过其它亲信(比如 FF 公司同事、家人等)间接持有的一部分资金、权益和不动产,将不会转移到信托当中。这意味着贾跃亭及其亲信得以继续保留一些高价值资产,免受破产债务索赔的侵扰,比如被部分债权人指责其隐藏的房产。


贾跃亭去年在美国特拉华州提交了个人破产重组申请,后来该案被特拉华州法庭转移至加州中区。


尽管贾跃亭多次出示并更新了自己的财产披露声明,至今许多债权人仍不清楚,贾跃亭到底有多少钱。债权人律师指责贾跃亭很多问题回答不上来,“这个也说不清楚,那个也说不知道,一问三不知。”


贾跃亭此前在加州通过亲属、同事等关联交易代持的方式隐藏了至少五处房产,被债权人律师指责“左手倒腾右手”,被特拉华州破产监管人办公室指责“财务糟糕,毫无诚信。”


(关于贾跃亭破产的庭辩交锋,欢迎移步阅读狙击贾跃亭破产:海景豪宅“移花接木”,资产几何激烈交锋


贾跃亭还必须返还其在破产申请期间获得的 DIP 贷款(持产债务人融资)。该笔贷款用于支付贾跃亭的破产事宜,借款人是贾跃亭实际控制美国特拉华州实体 Pacific Technology,资金由 FF 实际公司出资。


(这只是贾跃亭在个人破产案件中多个“自借自还”案例的其中之一。比如,贾跃亭的一部分国内小额债务的债权人,也是由他指使创办或实际控制的实体,如下图。在国内活跃期间和逃至美国那段时间,贾跃亭曾多次采用类似的方式进行资本腾挪。)



至于债权人索赔的先后顺序,方案也有明确写出:当信托通过处置其拥有的资产获得可分配的收入后,债权人需要向信托提交申请,预约进行分配。不过,信托委员会选出的受托人可以以符合债权人最大利益为由,延迟进行分配。


实际分配的过程非常复杂。简单来说,债权人将按照合理的索赔额度最终得到 FF 公司的相应股权。总计债务索赔额度最高可达80亿美元,不过贾跃亭债务小组此前披露的债务总额为30多亿美元。最大债主包括贾跃民、甘薇、鑫根资本、平安银行、民生信托、浙江中泰创展、宁波杭州湾新区乐然投资等。



为了激励贾跃亭实现 FF 的战略目标,方案还将对其采用管理层激励股权计划,在实现财务目标的前提下,向其继续收取股权奖励。


如果 FF 公司的估值达到50亿美元或以上,贾跃亭将获得公司全部流通和保留股份的2%,折合价值至少1亿美元;100亿美元,获得合计5%,至少5亿美元;210亿美元,合计8%,至少16.8亿美元。


另一方面,随着方案生效,贾跃亭以及甘薇等其他密切相关人士,将在很大程度上自动解除被债权人继续在中美两国追讨的个人责任。


也就是说,方案一旦生效,除了前述必须尽快支付的款项之外,债主将不得继续再进行方案之外的追讨行为了,目前在美国进行中的一些追讨行为也将自动终止并不得重启。


贾跃亭将摆脱“老赖”的骂名,重获债务上的“自由”,和明星创业者的光环。

当然,下周回不回国也无所谓了。



债权人到底得到了什么?


贾跃亭设计了一个极其复杂的破产重组方案,一层一层来看。


通过参与债权人信托,债权人持有 Pacific Technology 20%的经济权益和来自贾跃亭额外至多8.157亿美元的优先分配;PT全资拥有英属维京群岛实体 FF Peak;FF Peak 全资拥有英属维京群岛实体 FF TOP;FF TOP 拥有 FF 公司30.8的经济权益和1:10的超级投票权;同时,债权人信托还额外拥有10% FF 公司的经济权益。


也就是说,通过强行捆绑 FF 公司到贾跃亭的个人破产重组当中,最终债权人信托获得了 FF 公司大约16%的经济权益和公司治理。



为什么债权金额占绝大多数的债权人支持贾跃亭的决定?


贾跃亭在方案中指出:


由于贾跃亭与 FF 集团关系密切,因此贾跃亭认为必须尽快确认方案,以便 FF 集团获得所需的融资,与其供应商以及与贾跃亭和/或 FF 集团有业务往来的其他各方重新建立正常的关系。


若方案未及时完成,贾跃亭认为其所持的 FF Intelligent(FF公司实体)权益价值,即用于解决与方案索赔的主要资产和基础,将会大幅缩减,并且可能会丧失全部价值。若无法及时完成方案,FF 集团不能再次按照其商业方案开展业务,则 FF 集团可能无法继续经营,可能被迫清算其剩余资产和/或启动破产程序,贾跃亭的 FF 集团权益价值将会大幅缩水或者消除。


具体来说:


1)贾跃亭认为,按照该方案进行重组,自己能够得到 FF 股权激励,从而更好地管理公司,让 FF 获得更好的发展,让债权人获得比索赔金额更高的回报;


2)只有采取破产重组,债权人才能获得 FF 公司的经济价值;如果采取破产清算,债权人只能瓜分贾跃亭声明的有限资产,无法收入最大化。



方案的风险


一个一直以来极少被讨论的问题是:这明明是贾跃亭的个人破产重组,为什么要把 FF 牵涉进来。


这也是除了隐瞒资产之外,贾跃亭最让少数维权债权人感到不满的地方。当然这些维权债权人也有自己的算盘:他们比其他债权人离贾跃亭更进一步,有的已经拿到了美国和英属维京群岛当地法院的赔偿裁决,可以直接对贾跃亭已有的资产(而非在他们眼里不值钱的 FF)进行追讨清算。


这样做对于其他没有主动出击维权的债权人,这样就很不太公平;如果按照贾跃亭的方案,似乎对其他债权人公平了,对已经拿到裁决的少数债权人又不公平了……


所以贾跃亭破产这件事已经很难用公平不公平的角度来审视了。实在没有最完美的结局。


贾跃亭的破产重组方案,目前来看,是包括其哥哥姐姐妻子和其他机构等在内的主要债权人的首选。不过即使如此,它仍然有着巨大的风险。


比如,FF 公司现在存在着巨额债务,这首先会极大影响 FF 本身获得融资的能力;其次,贾跃亭的债主想要拿到钱,还得先等 FF 公司把它自己的债还掉。



FF 公司自从创立以来,缺钱比有钱的时候更多,截止2019年7月底,累计亏损21.5亿美元。面临着营运资本短缺、可用资金和流动资金有限等问题,这将会极大影响其进一步融资的能力。



直到今天,FF 公司尚未启动包括 FF91 在内任何车型的量产,没有产生过任何收入,其开发、生产、销售和交付汽车产品的能力存在很大不确定性——不用说,所有人都清楚这一点。公司目前只有一款 FF91 汽车可以指望,如果市场反响不佳,甚至因为安全问题被强制召回,都会造成重大不利影响。


方案还指出,如果 FF 集团采用可转债或权证的方式融资,可能会稀释债权人的信托权益;如果融资营运不顺,公司估值可能会进一步下跌,将会对债权人信托的价值造成更严重的损害。



如果和破产清算做对比,显然贾跃亭的破产重组方案是“两害相权取其轻”。更何况,绝大部分债权人在中国跟贾跃亭已经没官司可打(他也不在国内),在美国也无力进行长期的法律行动(考虑到疫情影响)。


或许,再信他一回,是最好也最无奈的结局。




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